正泰電器(601877.SH)正上演的“A吃A”劇情或存在利益輸送嫌疑。

長江商報記者發現，該劇情有兩個主角，除正泰電器外，另一個便是通潤裝備(002150.SZ)。根據披露，劇情分為兩部分，一部分為易主，即通潤裝備的控股股東向正泰電器轉讓29.99%股權，交易總價款為10.2億元，正泰電器借此實現對通潤裝備的實際控制。另一部分為，通潤裝備以現金收購正泰電器旗下的光伏儲能業務子公司，后者借此實現曲線上市。兩部分交易互為前提，即一部分不能完成就全部作廢。

上述交易讓人疑慮重重，存在資金閉環流轉的可能。通潤裝備收購正泰電器資產與易主互為前提，且收購資產采用現金支付。正泰電器入主通潤裝備的資金是否來自通潤裝備?通潤裝備向原控股股東轉讓資產，是否為了彌補資金缺口?

從正泰電器的財務狀況看，公司資金不算充足。截至今年9月底，其資產負債率為63.71%，存貨及應收賬款等合計超過460億元。

備受質疑的還有業績承諾。2018年至2021年，通潤裝備實現的扣除非經常性損益的凈利潤(簡稱扣非凈利潤)均超過億元，今年前三季度為1.23億元，交易雙方設定的業績承諾數，2022年度僅為不低于6000萬元。

11月23日，深交所向通潤裝備下發關注函，要求說明本次控制權變更和資產收購的一攬子方案是否合理，是否存在向關聯方變相利益輸送情形。

停牌前股價漲停疑泄密

通潤裝備本次籌劃的易主等重大事項，存在內幕消息泄露或內幕交易的跡象。

11月16日，二級市場上，早盤，通潤裝備平開，隨即小幅攀升，9時56分大漲近9%。緊接著的是股價回落，10時12分，一筆高達39.27萬手的買單將股價封漲停。直至全天交易結束，股價仍被牢牢封在了漲停板上。當日，成交量為2.25億元，較前一個交易日的0.98億元大幅放量。

股價為何沒有任何征兆突然漲停?當晚，謎底揭開。該公司公告稱，擬籌劃控制權變更事項，股票自11月17日開市起臨時停牌。11月20日晚間，公司發布繼續停牌公告，并披露，近日，收到控股股東常熟市千斤頂廠的通知，常熟市千斤頂廠及其一致行動人TORINJACKSINC正籌劃將持有的公司約25%—30%的股份以及約10%—15%的股份分別轉讓給兩個交易對方及其一致行動人。若交易完成，將會導致公司控股股東及實際控制人變更。

11月22日晚間，通潤裝備連發8份公告，包括控制權變更、重大資產重組等內容。

實際上，8份公告涉及一攬子交易。具體而言，交易分為兩部分。第一部分，通潤裝備控股股東常熟市千斤頂廠及其一致行動人TORINJACKS,INC.擬通過協議轉讓的方式，將其所持公司約1.07億股股份(占公司總股本的29.99%)轉讓給正泰電器及其一致行動人溫州卓泰企業管理合伙企業(有限合伙)(以下簡稱“溫州卓泰”)。股權轉讓總價款為10.20億元，轉讓價格約為9.54元/股。

11月16日，通潤裝備的收盤價為9.55元/股，本次股權轉讓沒有溢價。不過，在籌劃本次交易停牌之前，股價已經收了一個漲停板。因此，市場質疑，本次交易存在內幕消息泄露或內幕交易行為的跡象。

本次交易的第二部分，是重大資產重組。通潤裝備以現金對價收購正泰電器、上海綽峰管理咨詢中心(有限合伙)(以下簡稱“綽峰”)、上海摯者管理咨詢中心(有限合伙)(以下簡稱“摯者”)擬共同設立的合資公司100%股權。合資公司主要資產為正泰電器控制的光伏逆變器及儲能業務相關資產(即上海正泰電源系統有限公司的控制權)。

目前，通潤裝備的公告中，尚未詳細披露本次擬收購的資產狀況、交易價格等。

在公告中，交易雙方明確，上述兩個部分的交易，即控制權轉讓與資產收購的實施互為前提條件，且資產收購預計構成重大資產重組，但不構成重組上市。

盡管公告稱不構成重組上市，但市場認為，這次重組，實際上就是正泰電器分拆資產實現借殼上市。只是，由于正泰電器獲得了通潤裝備的控制權，因為實控人不發生變更，所以本次重組交易不構成重組上市。

作為國內低壓電器龍頭，正泰電器資本運作不斷。公司正在分拆正泰安能獨立IPO，如果本次旗下資產曲線上市及IPO均成功，公司旗下的新能源資產將誕生兩家上市公司。

易主捆綁交易迷霧重重

通潤裝備的一攬子交易，存在不少異常之處，讓人倍感迷霧重重。

本次交易的兩個部分，為何要捆綁交易?正常情況下，正泰電器可以先通過協議受讓方式取得通潤裝備的控制權，然后，再擇機將旗下資產注入通潤裝備，看上去較為順理成章。正泰電器選擇獲取控制權與將資產注入同步進行，這就有些異常了。從注入資產方式看，正泰電器采取的不是發行股份，而是由通潤裝備支付現金收購。這就不得不讓人懷疑，正泰電器獲取通潤裝備控制權的資金，來自通潤裝備。這就是備受詬病的“用你的錢、收購你”隱蔽模式。只是，這種模式的資金流向較為隱蔽，外界難以察覺。

從通潤裝備披露的交易方案，確實存在資金在交易各方之間騰挪流轉跡象。

具體來看，首先，正泰電器拿出10.2億元從通潤裝備控股股東常熟市千斤頂廠一方收購29.99%股權，獲取控制權，資金從正泰電器流向常熟市千斤頂廠一方。與此同時，通潤裝備掏出真金白銀向正泰電器收購資產，那么，通潤裝備的資金流向了正泰電器。由于二者是同步進行，因此，很難判斷正泰電器收購通潤裝備控制權的資金是自有資金還是來自通潤裝備。

正泰電器自身的資金并不富足。截至今年9月底，公司賬面上的貨幣資金為78.07億元，預計因為保證金等受限資金在11億元左右，可以動用的資金不到70億元。與之對應的長短期債務為265.50億元，其中，短期債務為96.95億元。今年前三季度，公司財務費用8.91億元。

上述交易還有一個重要環節。那就是，在通潤裝備控制權交接日后的3個月內，正泰電器應促使通潤裝備將主營業務與其存在同業競爭的相關子公司的股權(主要包括常熟市通用電器廠有限公司70%股權、常熟市通潤開關廠有限公司70%股權)按照評估值轉讓給常熟市千斤頂廠及其關聯方。既然是與正泰電器主營業務存在同業競爭的資產，為何不剝離給正泰電器，而是轉讓給常熟市千斤頂廠及其關聯方?

可能仍然是資金問題。這次交易，資金從常熟市千斤頂廠及其關聯方回流至通潤裝備。

如此以來，三步交易，資金形成了一個閉環流轉。而這，也解決了通潤裝備的資金不足問題。截至今年9月底，通潤裝備賬面貨幣資金為6.55億元、交易性金融資產1.87億元，合計為8.42億元。這些資金，可能不夠收購上海正泰電源系統有限公司。

不能排除的一個可能是，轉讓給常熟市千斤頂廠及其關聯方的資產，未來，可能會由正泰電器收購。

作出這一猜測，有兩個因素。其一，通潤裝備是國內金屬工具箱柜行業的龍頭企業，盈利能力較為穩定。2018年以來，公司營業收入呈增長趨勢，年度歸屬于上市公司股東的凈利潤(簡稱凈利潤)均超過億元。通潤裝備的實際控制人顧雄斌出生于1945年，已達77歲高齡，既然轉讓了公司控制權，再收購其資產，存在異常。其二，本次交易還設立了業績承諾。2022年至2024年度，通潤裝備原主營業務實現的年度經審計的扣非凈利潤均不低于6000萬元。

2018年至2021年，通潤裝備實現的扣非凈利潤分別為1.22億元、1.51億元、1.31億元、1.41億元，均超億元。今年前三季度，扣非凈利潤為1.23億元，同比增長28.31%。

在這樣的情況下，交易雙方約定的業績為何如此之低?有一種可能，即借助向常熟市千斤頂廠一方轉讓資產時輸送利益。

綜上所述，通潤裝備本次籌劃的一攬子交易迷霧重重，多個環節存在輸送利益的想象空間。

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